Dopo l'annuncio dell'OPA sulle azioni Recordati il titolo, a circa un'ora dall'avvio degli scambi, a Piazza Affari segna un rosso dello 0,6% a 51,4 euro avvicinandosi ai 51,29 euro delll'offerta promossa da CVC Fund IX e GBL tramite Respighi, società per azioni di diritto italiano costituita l'11 maggio scorso. Il corrispettivo è su base ex dividend, ovvero 52 euro calcolando il saldo 2025 da 0,71 euro per azione già corrisposto il 20 maggio.
Il prezzo incorpora un premio del 12,89% rispetto alla chiusura del 25 marzo 2026, ultima seduta prima che Recordati comunicasse al mercato la manifestazione di interesse non vincolante di CVC. Su finestre temporali più lunghe, il premio scende: 12,19% sul mese, 9,90% sul trimestre, 6,56% sui sei mesi, 3,29% sull'anno. Numeri che raccontano un titolo già ben valorizzato dai mercati negli ultimi mesi e che spiegano in parte la calibrazione del corrispettivo scelto dagli offerenti.
Il controvalore massimo complessivo dell'OPA su Recordati, calcolato su 209.125.156 azioni - pari al 100% del capitale sociale - supera i 10,726 miliardi di euro. Per finanziare l'esborso, GBL metterà a disposizione risorse di equity fino a circa il 10% del proprio Net Asset Value al 31 marzo 2026, pari a 13,3 miliardi; la parte restante arriverà da CVC, dagli altri co-investitori e da linee di debito già impegnate.
OPA Recordati: I numeri dell'operazione: struttura, soglie e condizioni
La struttura dell'offerta è quella classica di un'acquisizione finalizzata al delisting. Respighi BidCo - controllata indirettamente al 50% da CVC Fund IX Aggregator SCA SICAV-RAIF Sub-Fund 2 e al 50% da Black Mountain, veicolo di GBL - dovrà raggiungere almeno il 66,67% del capitale sociale di Recordati per il perfezionamento dell'operazione. Condizione che, con Rossini (la holding controllata da CVC) già impegnata irrevocabilmente a portare in adesione il suo 46,82%, vale a dire 97.912.463 azioni, è soddisfatta in larghissima parte già prima dell'apertura del periodo di adesione. L'impegno di Rossini prevede che le azioni vengano conferite entro il quinto giorno di Borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione.
Al corrispettivo si sommano condizioni sospensive di natura regolamentare: via libera antitrust da sedici giurisdizioni - tra cui Unione Europea, USA, Cina, Brasile e altri mercati rilevanti per il gruppo - autorizzazioni FDI in undici Paesi e approvazione FSR dalla Commissione Europea. Un percorso articolato che dovrebbe perfezionarsi nel quarto trimestre 2026.
Tra i co-investitori che parteciperanno al fianco di CVC e GBL figurano Luxinva - controllata da Abu Dhabi Investment Authority - CPP Investment Board Private Holdings, PSP Europe, fondi gestiti da StepStone, AlpInvest, MGG Strategic e CapSol. Andrea Recordati, presidente della società, investirà nel veicolo di controllo di BidCo a titolo personale, attraverso Arisca Srl, senza diritti di voto.
Il delisting potrà essere conseguito in più modi: tramite squeeze-out se l'offerente raggiunge il 90% del capitale; oppure, in caso contrario, attraverso una fusione per incorporazione di Recordati in Respighi BidCo. L'Accordo di Investimento prevede anche una Fusione Inversa - incorporazione di Respighi HoldCo e BidCo in Recordati - nel caso in cui il delisting sia già perfezionato prima della fusione. Gli azionisti che non aderissero e non volessero restare soci di una società non quotata avrebbero diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile.
Le voci dei protagonisti: Rossini monetizza, GBL punta sull'healthcare
Carmen André, director di Rossini, ha ricordato che dal 2018 il fondo ha accompagnato Recordati attraverso una fase di crescita significativa, l'espansione della piattaforma Rare Diseases e oltre sedici operazioni di M&A. "Stiamo ora raggiungendo la naturale maturità del nostro ciclo di investimento", ha detto André, precisando che negli ultimi due anni sono state valutate diverse alternative strategiche - private e di mercato - per monetizzare la partecipazione. Di conseguenza, l'offerta rappresenta la migliore opzione disponibile, capace di garantire valore immediato e certo eliminando l'esposizione a un contesto macroeconomico e geopolitico ad alta volatilità.
Il ragionamento sottostante riguarda anche la fase che Recordati si appresta ad affrontare: un contesto M&A più competitivo, dove accedere ad asset di qualità nel settore delle malattie rare potrebbe richiedere multipli più elevati o esposizione a opportunità in stadi precoci di sviluppo, con conseguenti rischi di execution, tempistiche più lunghe e investimenti crescenti in R&D. Dinamiche che, secondo gli offerenti, i mercati pubblici potrebbero non riflettere pienamente nel breve periodo. Da qui la tesi centrale: una struttura di proprietà privata, con CVC e GBL come co-controllori, risulta più adatta a sostenere questa fase con flessibilità strategica e capitale stabile.
Sul fronte di GBL, Michal Chalaczkiewicz, Investment Partner del gruppo, ha inquadrato l'operazione come il maggiore investimento della holding belga nel settore healthcare fino a oggi. GBL è già presente in Affidea, Sanoptis e Rayner; Recordati rappresenta il quarto tassello, con una diversificazione che va oltre i servizi sanitari e il medtech. L'approccio di lungo termine di GBL, ha sottolineato Chalaczkiewicz, rafforzerà lo sviluppo continuo della società, in linea con la strategia dichiarata del gruppo di investire in partecipazioni di controllo o co-controllo in aziende leader nei settori prioritari.
L'operazione nel contesto: private equity, farmaceutica e Piazza Affari
L'OPA di Recordati si inserisce in un momento di intensa attività nel settore farmaceutico europeo, con il private equity protagonista di operazioni di scala sempre maggiore. CVC, che gestisce circa 209 miliardi di euro di asset under management attraverso una rete di 29 uffici in EMEA, Americhe e Asia, è già azionista di Recordati dal 2018 attraverso il Fondo VII - il veicolo che controlla Rossini - e torna ora con il Fondo IX per consolidare e portare a termine il progetto industriale avviato sette anni fa. Il passaggio da un fondo all'altro segna la naturale rotazione del capitale: Rossini esce, Respighi BidCo entra.
Per Piazza Affari, l'operazione significa perdere uno dei titoli storici del listino farmaceutico italiano. Recordati, fondata un secolo fa come farmacia di famiglia, è cresciuta fino a diventare un gruppo internazionale con business in primary care, consumer health, Rare Diseases e chimica farmaceutica. Il delisting priva il mercato di un emittente con capitalizzazione superiore ai 10 miliardi, in un momento in cui la Borsa italiana fatica già a trattenere le società di maggiori dimensioni.
La soglia minima di adesione al 66,67% suggerisce che l'esito dell'offerta sia già scritto. Ciò che resta da vedere è se la percentuale di adesione salirà verso il 90%, aprendo la strada allo squeeze-out diretto, o se il percorso verso il delisting passerà dalla fusione.